造作譲渡契約書とは？飲食店の開業前に知っておきたい注意点と作成ガイド

飲食店の開業を検討している方にとって、前のテナントが使用していた内装や設備をそのまま引き継げる造作譲渡は、初期費用を抑え開業時間を短縮できる点が魅力です。ですが、スムーズな譲渡や開業後のトラブルを防ぐためには、契約書が欠かせません。この記事では、飲食店の開業を目指す方に向けて造作譲渡契約書とは何か、契約時に注意したいポイントや契約書の作成手順などをわかりやすく解説します。これから開業準備を始める際の参考にしてください。

飲食店の造作譲渡契約書とは？

飲食店の開業にあたり、初期費用や準備期間を抑えるために有効なのが造作譲渡です。まずは、造作譲渡がどのような仕組みなのか、またそれに伴う造作譲渡契約書について解説します。

造作譲渡とは

造作譲渡とは、飲食店の内装や設備一式（造作）を、前のテナントから次のテナントへそのまま譲渡することです。何もない状態（スケルトン）の物件に、前のテナントが施した壁・床・天井の内装や、厨房設備、給排水・空調・電気といった店舗運営に必要な設備一式、テーブル・椅子・什器・厨房機器などを含めて一括で売買または譲渡する仕組みです。このような物件を「居抜き物件」と呼びます。

本来、賃貸契約で飲食店を閉店する際には内装や設備などを撤去し、契約前の状態に戻す「スケルトン工事」が必要です。造作譲渡を行えば、譲渡する側（前の借主）はスケルトン費用を節約でき、譲渡を受ける側（新しい借主）も初期費用を大きく抑えることが可能です。

造作譲渡契約書とは

造作譲渡契約書とは、店舗物件の造作（内装や設備など）を次のテナントに譲渡する際に交わす契約書です。

造作譲渡契約書は、物件所有者（貸主）と借主（テナントオーナー）との間で結ばれ、原状回復義務の有無や譲渡価格・譲渡項目、契約不適合責任といった契約内容を明確にするための書類です。契約内容を書面に残すことで譲渡後にトラブルが発生しても、責任の所在を巡って争いになることを防げます。

造作譲渡契約書が重要な理由

契約内容を書面に残しておけば、譲渡後に責任の所在を巡っての争いや税処理上のトラブルを抑えられます。ここでは、4つの観点から造作譲渡契約書の重要性を解説します。

原状回復義務の所在を明確にするため

造作譲渡契約書に退去時に必要な原状回復義務の所在を明記することで、譲渡後のトラブルを防げます。原状回復とは、物件の設備や内装のすべてを撤去して骨組みだけの状態（スケルトン状態）にすることです。賃貸物件を契約する際、通常は内装や設備のないスケルトン状態の物件を借り、借主が設備や内装を設置するのが一般的です。退去時には原状回復義務が求められ、内装などすべて撤去してスケルトン状態に戻す必要があります。

居抜き物件として退去した場合、前の借主が原状回復義務を負わず、その後に居抜きで入居する新しい借主が引き継ぎます。そのまま入居するため、新しい借主は前の借主が入居する前のスケルトン状態を把握できません。造作譲渡契約書に原状回復の範囲を記載することで、新しい借主は原状回復にかかる費用を事前に予測でき、退去時のトラブル防止につながります。

譲渡価格や譲渡項目を明示するため

造作譲渡では厨房設備や什器などをまとめて売買するため、何をいくらで譲渡されるのかの明文化が大切です。契約書に詳細な譲渡リストと価格を記載することで、金銭的な問題や引き渡し時の混乱を防げます。譲渡する造作が多岐にわたる時は、譲渡項目書を作成しましょう。譲渡項目書の作成では、現在店舗内にある設備や内装のうち、無償譲渡する造作物と金額を設定した有償譲渡の造作物、譲渡しない造作物を明記します。

必要のない造作物を譲渡された場合、想定外の処分費用が発生するケースもあるので要注意です。契約時、譲渡項目の明文化で不要な造作物の有無がわかれば、引き渡し後のトラブルを防止できます。

契約不適合責任を明確にするため

造作譲渡された設備に不具合があった場合、その責任をどちらが負うのかが曖昧だとトラブルの元です。造作譲渡契約書では、設備が故障していた際の補償範囲や対応方法などを明記し、いわゆる「契約不適合責任（旧・瑕疵担保責任）」の所在を明確にする必要があります。事前に責任範囲を定めておくことで、譲渡後の修理費用負担を巡る争いを回避できるでしょう。

参考：民法第636条 請負人の担保責任の制限

造作譲渡契約書に記載すべき必須項目

造作譲渡契約書には、以下の項目を記載します。

造作物が多岐にわたる場合は、別途、譲渡対象リストを作成して造作譲渡契約書に添付します。譲渡項目一覧に、別紙記載の旨を明記しておきましょう。

造作譲渡契約書作成時の注意点

契約成立後のトラブルを防ぐためには、貸主の同意や譲渡対象の詳細、設備の状態などをしっかりチェックしておくことが重要です。続いては、造作譲渡契約書を作成する前に押さえておくべき代表的な注意点について解説します。

物件所有者（貸主）から承諾しているかを確認する

店舗が賃貸物件の場合、造作譲渡契約を進めるためには物件所有者（貸主）の承諾が不可欠です。造作譲渡契約は、一般的に現借主と新しい借主との間で締結されますが、その店舗物件の貸主が同意していない場合、契約自体が無効になってしまう場合もあります。特に貸主が造作の所有権を引き継いでいるケースでは、譲渡の当事者が異なる可能性もあるため注意が必要です。契約を進める前に、貸主からの正式な承諾を得ているかどうかを必ず確認し、文書に残しておくことをおすすめします。

造作譲渡の内容をしっかり確認する

契約を結ぶ前に「どのような設備や備品が譲渡対象になるのか」を細かく確認することは非常に大切です。造作譲渡料は、内装や厨房設備、家具などが一式まとめて見積もられることが多く、なかには不必要な設備や老朽化したものも含まれているかもしれません。

もし不要な造作物があると、後で処分する手間や費用がかかるだけではなく開業準備のスケジュールにも影響が出ることも。契約前に設備の有無や状態を確認し、必要に応じて交渉材料にしましょう。

リース品が含まれていないかを確認する

譲渡対象の設備の中にリース品が含まれていないかの確認も大切です。リース品とは、リース会社から借りて使用している設備や什器類のこと。飲食店では冷蔵庫、冷凍庫、コンロ、食洗機、エアコン、レジ、テーブルや椅子、食器類に至るまで、多岐にわたるアイテムがリース契約の対象となっている可能性があります。

リース品は基本的に前の借主とリース会社との間で契約されているので、勝手に譲渡対象に含めてしまうとトラブルになる恐れがあります。契約前にリース品の有無とその取り扱いについて、前の借主と明確に確認し、協議しましょう。

リース品が含まれている場合は、前の借主がリース会社に返却・処分するのか、新しい借主が引き継ぐのかを決めます。引き継ぐ際はリース会社の承諾が必要で、場合によっては残債の引き継ぎが発生する可能性もあります。残債が多いようであれば、その金額を根拠に造作譲渡料の値引きを交渉するのも方法のひとつです。

設備に不具合がないか確認する

造作譲渡契約を結ぶ前に、譲渡対象となる設備に不具合がないかを丁寧に確認することも重要です。契約後に譲渡された設備に不具合が見つかると、その修理や処分費用は原則として買主（新しい借主）が負担します。築年数の経過した物件や長く使用された厨房機器などは、特に注意が必要です。内覧の段階で動作確認を行い、年式・保証の有無・使用履歴なども含めてチェックリストを作成しておきましょう。予期せぬ出費を防ぐためにも、設備の状態確認は慎重に行ってください。

支払条件を明文化する

造作譲渡契約書には、譲渡代金の金額だけではなく、支払い方法（現金・分割など）や支払期日、遅延時の対応、キャンセル規定などを具体的に記載します。口頭での合意だけでは支払い状況の確認に時間がかかったり、スムーズに契約を進められなかったりと後々のトラブルにつながる可能性も。

支払いが遅延した際の契約解除条件や、キャンセルした場合の違約金なども含めて、後から確認できるよう文書に残しておきましょう。

造作譲渡契約書の作成手順と流れ

造作譲渡契約書をスムーズに作成するために流れを確認しておきましょう。ここでは、対象物件の確認・内覧、譲渡条件の確認、契約書草案の作成・確認、契約書の締結にわけて解説します。

対象物件の現状を確認する

まずは、造作譲渡の対象となる物件および設備の状況を正確に把握することが大切です。以下の項目を確認します。

この段階で設備の不具合が見つかった場合、修繕の有無や費用分担についても交渉して明確にしましょう。

譲渡条件を確認する

現状を確認した結果をもとに譲渡条件の交渉を行います。買主・売主の双方が納得できるように次の項目をすり合わせしましょう。

物件所有者（貸主）や不動産業者も関与する場合があります。こまめに情報を共有して契約内容にズレがないよう調整します。

契約書草案を作成・確認する

合意した内容をもとに造作譲渡契約書の草案を作成します。下記のような項目を明確に記載しましょう。

作成した草案は、売主・買主双方で内容を再確認し、不明点や漏れがないかを細かくチェックします。不安な場合は行政書士や弁護士といった専門家への確認をおすすめします。

造作譲渡契約を締結する

最終確認が済んだら、契約締結に進みます。契約書に売主・買主双方の署名・捺印し、契約書の原本を各自1部ずつ保管（計2部）しましょう。契約後すぐに物件の引き渡しがある場合は、設備の状態や鍵の受け渡しなども同時に記録しておくと安心です。

造作譲渡契約書に関するよくある質問

飲食店の造作譲渡を検討する際、造作譲渡料の相場や引き渡し後の故障など気になることもあるでしょう。最後に造作譲渡契約書に関してよくある質問を紹介します。

Q. 造作譲渡料はどのように決まるのですか？相場はありますか？

A. 造作譲渡料に明確な相場はありません。

造作譲渡料は、譲渡対象となる内装・設備・什器類などの状態や年数、店舗物件の立地、需要などをもとに売主と買主の交渉によって決まります。明確な相場はありません。目安としては、数十万円から数百万円の範囲で設定されることが多いですが、「設備がほとんど新品」「立地が駅近」「退去が急ぎ」などの条件次第で価格は上下します。

Q. 引き渡し後に設備が故障した場合、誰が責任を負いますか？

A. 買主（新しい借主）が負うのが一般的です。

多くの場合、現状有姿（ありのままの状態）での引き渡しとされ、引き渡し後の故障や不具合は買主の責任になることが一般的です。ただし、造作譲渡契約書に「契約不適合責任」に関する取り決めがあるかどうかによって異なります。

また、引き渡し直後に明らかな初期不良が見つかった場合や、事前説明と著しく異なる状態だった場合は、売主に一部責任が問われることもあります。トラブルを防ぐには、契約前に設備の動作確認を行い、保証期間や責任範囲について明確に合意しておくことが大切です。特に重要な設備については、専門業者による点検を検討するのも良いでしょう。
気になる箇所は文書に残しておくと安心です。

Q. 自分で契約書を作成しても大丈夫ですか？

A. 専門家に相談するのが安心です。

ご自身で作成することは可能ですが、法律的な不備や抜け漏れがあるとトラブルの原因になります。造作譲渡契約は金額が大きく、賃貸借契約とも関係するため、曖昧な表現や不完全な条項は避けましょう。

行政書士や弁護士といった専門家に相談し、契約書の作成や契約審査（リーガルチェック）を依頼することを強くおすすめします。

造作譲渡契約書を理解し、スムーズな飲食店開業を目指しましょう

飲食店の造作譲渡であれば、初期費用や工事期間を大幅に短縮して開業できるなど魅力が多いものの、事前の対策が不十分だとトラブルになる可能性もあります。設備の状態確認や所有権の明確化などを契約書に明記しながら、契約を締結しましょう。専門業者に相談することで安心して進められます。

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