飲食店のオーナーチェンジの手続きや流れは？必要書類や注意点も解説

飲食店の閉店や事業の引き継ぎを考えている場合、オーナーチェンジという選択肢があります。店舗の内装や厨房設備、事業などを次のオーナーへ引き継ぐことで、原状回復費用などの閉店コストを抑えられる可能性があります。

この記事では、飲食店のオーナーチェンジの手続きや流れをステップごとに解説し、必要な書類や注意点についても紹介します。オーナーチェンジを検討している方は、ぜひ参考にしてください。

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飲食店のオーナーチェンジとは

飲食店のオーナーチェンジとは、現在のオーナーが、店舗の経営権や内装・厨房設備、事業などを新しいオーナーへ引き継ぐことです。主な方法には、造作譲渡・事業譲渡・株式譲渡などがあります。 

なかでも、造作譲渡によって内装や厨房設備を残したまま居抜きで引き継げれば、スケルトン工事などの原状回復費用を抑えられる可能性があります。

飲食店をオーナーチェンジする方法

飲食店をオーナーチェンジする方法は、主に「造作譲渡」「事業譲渡」「株式譲渡」の3つです。どこまで引き継ぐかによって、必要な契約や手続きが異なります。

造作譲渡

造作譲渡とは、店舗の内装や厨房設備、什器などを次の事業者へ譲渡する方法です。内装や設備を残したまま引き継げれば、売主はスケルトン工事などの原状回復費用を抑えられる可能性があり、買主も内装工事や設備導入にかかる費用・時間を削減できます。

ただし、造作譲渡だけで現在の賃貸借契約までそのまま引き継げるとは限りません。大家・管理会社との調整や、新オーナーによる賃貸借契約が必要になる場合があります。

事業譲渡

事業譲渡とは、内装や設備などの資産だけでなく、店舗名やブランド、営業ノウハウなど、事業を構成する資産や権利を選んで譲渡する方法です。造作だけではなく飲食店の事業そのものを引き継ぎたい場合に利用され、譲渡する対象を個別に決められるのが特徴です。

なお、従業員や契約関係などがすべて自動的に新オーナーへ引き継がれるわけではなく、対象によって個別の手続きが必要になります。

株式譲渡

株式譲渡は、法人が運営する飲食店で、会社の株式を新しいオーナーへ譲渡する方法です。株式譲渡では会社そのものは存続したまま株主が変わり、会社の経営権が新しいオーナーへ移ります。そのため、会社が保有する店舗や設備、契約関係などを維持したまま事業を引き継ぎやすいのが特徴です。

一方で、会社が抱えている債務などもそのまま会社に残るため、譲受側は財務状況などを事前に確認する必要があります。

飲食店をオーナーチェンジする際の流れ

飲食店のオーナーチェンジには複数の方法がありますが、ここでは店舗売却で利用されることの多い造作譲渡を行う場合の手続き・流れを解説します。

1. 賃貸借契約書やリース契約を確認する

まずは、店舗の賃貸借契約書を確認し、居抜きでの譲渡が可能か確認します。特に、解約予告期間や原状回復義務、造作譲渡に関する特約などを確認しておきましょう。

契約上は原状回復や造作譲渡の制限が定められていても、貸主との交渉によって居抜きでの譲渡が認められる場合があります。そのため、契約書だけを見て居抜き売却を諦める必要はありません。

また、厨房機器などにリース品・レンタル品が含まれている場合は、それぞれの契約内容も確認します。契約期間が残っている場合は、解約時に残債の支払いや違約金が発生することもあるため、譲渡対象となる設備とあわせて整理しておきましょう。

2. 専門業者へ相談・査定を依頼する

居抜き売却や造作譲渡を扱う専門業者へ相談し、店舗の査定を依頼します。内装や厨房設備の状態だけでなく、立地や店舗の広さ、業態、賃料なども踏まえて査定してもらうことで、造作の売却価格の目安を把握できます。

また、貸主との調整が必要な場合は、大家・管理会社との交渉までサポートしている専門業者へ相談すると進めやすくなります。

3. 売却条件・価格を決める

査定結果を参考に、譲渡する設備や造作の範囲、売却価格などの条件を決めます。厨房機器や什器などを譲渡する場合は、設備の種類や状態、所有状況を整理した設備リストを作成しておくと、買主との認識違いを防ぎやすくなります。

4. 貸主・管理会社と居抜き譲渡について調整する

賃貸店舗を居抜きで譲渡するには、原状回復の扱いや次の入居者との賃貸借契約について、貸主・管理会社との調整が必要です。契約状況によっては、専門業者への相談と並行して貸主の承諾を得ながら買主を探す場合もあります。

なお、賃借権そのものを譲渡したり店舗を転貸したりする場合は、民法第612条により原則として貸主の承諾が必要です。

出典：e-Gov法令検索「民法第612条」

5. 買主候補を募集する

条件がまとまったら、専門業者などを通じて買主候補を探します。買主を募集する際には、賃貸借契約書の内容や店舗平面図、設備リストなどの資料を求められることがあります。あらかじめ準備しておくと、条件確認や交渉を進めやすくなります。なお、買取業者へ直接売却する場合は、広く買主を募集せずに売却できる場合もあります。

6. 造作譲渡契約を締結する

譲渡先と売却条件がまとまったら、造作譲渡契約を締結します。契約書には、譲渡する内装・設備の範囲や譲渡価格、引渡し日、設備の状態などを記載します。譲渡対象や責任の範囲が曖昧だと引渡し後のトラブルにつながるため、契約内容を十分に確認しておきましょう。

7. 現在の賃貸借契約の解約と新オーナーの契約を調整する

造作譲渡とあわせて、現在のオーナーと貸主との賃貸借契約の終了、新オーナーと貸主との新たな賃貸借契約を進めます。

造作譲渡契約を結んでも、新オーナーが貸主の審査に通らず賃貸借契約を結べなければ、店舗を引き継げない可能性があります。そのため、造作譲渡契約と賃貸借契約の手続きは、引渡し日や契約条件を確認しながら調整することが重要です。

また、解約予告期間によっては、店舗を引き渡した後も現オーナーに賃料が発生する可能性があります。余分な家賃負担を避けるためにも、解約日と引渡し日の調整が必要です。

8. 店舗を引き渡し、代金を受領する

契約で定めた日に、店舗や設備の状態を確認したうえで新オーナーへ引き渡します。鍵や譲渡対象となる設備などを引き渡し、契約条件に従って造作譲渡代金を受領します。代金の支払時期や方法は契約によって異なるため、造作譲渡契約を締結する段階で明確にしておきましょう。

店舗の引渡しと代金の受領が完了すれば、造作譲渡によるオーナーチェンジの手続きは完了です。

飲食店のオーナーチェンジに必要な手続きと書類

飲食店のオーナーチェンジでは、譲渡方法に応じて契約書の作成や賃貸借契約、保健所・税務署・消防署への届出などが必要になります。

営業許可の扱いは譲渡方法によって異なるため、どの方法で店舗を引き継ぐのかを整理したうえで、必要な手続き・書類を確認しましょう。

譲渡契約書

店舗の引き継ぎ条件（価格、設備、引き渡し日など）を記載した契約書を作成します。売主（現オーナー）と買主（新オーナー）の間で譲渡条件を明確にしておきましょう。 

造作譲渡契約書に記載する一般的な項目は以下のとおりです。

• 貸主の承諾を得ることを条件とする条項
• 譲渡する造作物リスト
• 造作譲渡料
• 支払い期日
• 引き渡し期日
• 支払い方法
• 支払い遅延の場合の処置
• 造作物に関する契約不適合責任
• 原状回復義務の所在
• 契約解除の条件

ほかにも必要な項目があれば、適宜、契約書に記載してください。

賃貸借契約書

賃貸店舗の場合は、現在の賃貸借契約書を確認し、解約予告期間や原状回復義務、造作譲渡に関する特約などを確認します。

造作譲渡によるオーナーチェンジでは、現在の賃貸借契約をそのまま新オーナーへ引き継ぐとは限らず、現オーナーの契約を終了したうえで、新オーナーが貸主と新たに賃貸借契約を締結する場合があります。

営業許可書と保健所への届出

飲食店営業許可に関する手続きは、オーナーチェンジの方法によって異なります。

造作譲渡によって内装や厨房設備だけを引き継ぎ、新オーナーが新たに飲食店を営業する場合は、現オーナーが廃業に必要な手続きを行い、新オーナーが飲食店営業許可を取得するのが基本です。具体的な手続きや必要書類は自治体によって異なるため、管轄の保健所へ確認しましょう。

一方、飲食店の事業そのものを譲渡する場合は、2023年12月13日から食品衛生法上の事業譲渡による承継制度が設けられています。要件を満たせば、譲受人は新たに営業許可を取得せず、営業者の地位を承継する届出によって引き継ぐことができます。

株式譲渡の場合は、飲食店営業許可を取得している法人自体は変わらないため、株主が変わったことだけを理由に営業許可を取り直す必要はありません。ただし、代表者や法人名、所在地など営業許可の申請事項に変更が生じた場合は、変更届などの手続きが必要になることがあります。

オーナーチェンジを行う際は、造作譲渡・事業譲渡・株式譲渡のどの方法に該当するのかを整理したうえで、必要な手続きを管轄の保健所へ確認しておきましょう。

参考：厚生労働省「生活衛生関係営業等の営業者の皆さまへ」

税務署への届出

オーナーチェンジに伴って現在のオーナーが個人事業を廃業する場合は、状況に応じて税務署への届出が必要です。

主な届出には、以下があります。

• 個人事業の開業・廃業等届出書
• 給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書
• 所得税の青色申告の取りやめ届出書
• 事業廃止届出書（消費税）

「個人事業の開業・廃業等届出書」は、廃業した年分の所得税の確定申告期限までに提出します。従業員などへ給与を支払っていた場合に必要となる「給与支払事務所等の開設・移転・廃止届出書」は、給与支払事務所等を廃止した日から1ヵ月以内が提出期限です。

また、青色申告を取りやめる場合は「所得税の青色申告の取りやめ届出書」、消費税の課税事業者が事業を廃止した場合は「事業廃止届出書」などが必要になります。

必要な届出は事業形態や課税状況によって異なるため、廃業前に所轄の税務署や税理士へ確認しておくと安心です。

出典：国税庁「廃業する場合」

防火管理者選任（解任）届出書

防火管理者を選任している店舗では、オーナーチェンジに伴って現在の防火管理者を解任する場合、「防火・防災管理者選任（解任）届出書」などの手続きが必要になります。

飲食店など不特定多数の人が利用する施設では、原則として収容人員が30人以上の場合、防火管理者の選任が必要です。ただし、建物の用途や規模、管理権原の状況などによって必要な手続きが異なる場合があります。

新オーナー側でも防火管理者の選任が必要になることがあるため、オーナーチェンジを行う際は管轄の消防署へ確認しておきましょう。

飲食店のオーナーチェンジでの注意点

オーナーチェンジを行う際にトラブルを防ぐためには、曖昧な約束を避け、契約書で条件を明確にすることが大切です。注意したい5つのポイントを解説します。

店舗の状態を正確に伝える

オーナーチェンジする場合は、店舗や設備の状態を正確に伝えることが大切です。特に空調や水まわりは不具合が生じることもあるため、事前に状態を確認しておきましょう。

また、厨房機器や家具・内装については、譲渡する範囲や状態を文書で確認しておくことが重要です。引き継ぎ後に「壊れていた」「修理費用がかかった」といったトラブルを防ぐためにも、写真や設備リストなどで記録を残しておきましょう。

賃貸借契約や貸主との調整条件を確認する

賃貸店舗をオーナーチェンジする場合は、現在の賃貸借契約の内容や、貸主・管理会社との調整が必要です。

造作譲渡を行っても、現在の賃貸借契約をそのまま新オーナーへ引き継げるとは限りません。現オーナーの契約を終了し、新オーナーが貸主と新たに賃貸借契約を締結する場合もあります。

そのため、解約予告期間や原状回復義務、造作譲渡に関する特約などを確認し、必要に応じて専門業者とともに貸主・管理会社との調整を進めましょう。

オーナーチェンジを検討したら早めに相談する

「店舗を譲渡してオーナーチェンジしたい」と考えたら、早めに専門業者へ相談して準備を始めましょう。オーナーチェンジには、査定や買主探し、貸主との調整、契約など一定の期間が必要です。早い段階から準備を始めることで、スムーズに進めやすくなり、余分な家賃や原状回復費用などのコストを抑えられる場合もあります。

期限が迫って余裕がなくなると選択肢が限られ、譲渡条件を妥協せざるを得なくなることもあります。専門業者へ相談し、店舗譲渡を計画的に進めることが大切です。

無償での譲渡の場合も契約書を交わす

無償で事業譲渡を行う場合でも、譲渡する資産や権利、引き渡し時期、責任の範囲などを明確にするため、事業譲渡契約書を取り交わしておきましょう。

対価が発生しない場合でも、何をどこまで引き継ぐのかが曖昧なままだと、後から認識の違いによるトラブルにつながる可能性があります。

売掛金・買掛金や仕入れ契約の扱いを確認する

事業譲渡では、売掛金や買掛金、在庫、仕入先との契約などをどこまで引き継ぐのか確認しておくことが重要です。

たとえば、譲渡前に発生した売掛金をどちらが受け取るのか、未払いの仕入代金をどちらが負担するのかなどを明確にしておかないと、引き継ぎ後のトラブルにつながる可能性があります。

また、仕入先やリース会社などとの契約が自動的に新オーナーへ引き継がれるとは限りません。契約内容を確認し、承継するのか、解約して新たに契約するのかを事前に整理しておきましょう。

飲食店のオーナーチェンジに関するよくある質問

飲食店のオーナーチェンジを検討する際、「メリットはあるの？」「費用はどのくらいかかる？」「従業員や取引先にはいつ伝える？」など、疑問を感じることもあるでしょう。最後に、飲食店のオーナーチェンジに関するよくある質問を紹介します。

飲食店のオーナーチェンジのメリットは？

飲食店をオーナーチェンジするメリットとして、閉店コストを抑えられる可能性があることや、店舗・事業を次のオーナーへ引き継げることが挙げられます。

たとえば、造作譲渡によって内装や厨房設備を残したまま引き継げれば、スケルトン工事や設備撤去・処分にかかる費用を抑えられる可能性があります。造作に価値があれば、譲渡代金を受け取れる場合もあります。

また、後継者がいない場合でも、第三者へ店舗や事業を引き継ぐことで、廃業を避けて店名やブランド、営業ノウハウなどを残せる可能性があります。

事業譲渡では、従業員本人の承諾を得たうえで労働契約を新オーナーへ承継することも可能です。株式譲渡の場合は会社自体が存続するため、雇用関係を維持しながら経営者を交代できる場合があります。

飲食店のオーナーチェンジにかかる費用は？

オーナーチェンジにかかる費用は、造作譲渡・事業譲渡・株式譲渡のどの方法を選ぶかや、専門業者を利用するかによって異なります。

造作譲渡の場合、不動産会社や専門業者へ仲介を依頼すると、造作譲渡額の5〜10％程度が手数料の目安です。たとえば、造作譲渡額が300万円なら、15万〜30万円程度が一つの目安になります。業者によっては最低手数料が設定されていることもあります。また、契約内容や貸主との取り決めによっては、造作譲渡の承諾料として月額賃料の1〜3か月分程度が必要になる場合もあります。

一方、事業譲渡や株式譲渡をM&A仲介会社などへ依頼する場合は、着手金や中間金、成功報酬などが発生することがあります。成功報酬には、譲渡額などに応じて料率が変わる「レーマン方式」が用いられることが多く、5億円以下の部分を5％とする例もあります。ただし、算定基準や最低手数料は会社によって異なるため、依頼前に料金体系を確認しておきましょう。

なお、居抜きで店舗を引き継げれば、スケルトン工事や設備撤去・処分などの費用を抑えられる可能性があります。さらに、内装や厨房設備などに価値があれば、造作譲渡代金を受け取れる場合もあります。

実際に手元に残る金額を把握するためにも、売却を検討する段階で専門業者へ査定を依頼し、仲介手数料や承諾料などを含めて確認しておきましょう。

従業員や取引先へオーナーチェンジを告知するタイミングは？

従業員や取引先へオーナーチェンジを伝えるタイミングは、譲渡方法や交渉状況によって異なりますが、引き渡しの1〜2ヵ月前を一つの目安として、条件が固まり次第、余裕を持って伝えるのが理想です。

ただし、情報漏えいによって交渉に影響する可能性もあるため、まだ譲渡条件が固まっていない段階で広く告知するのは避け、専門業者や譲受側と相談しながら伝える時期を決めましょう。

特に事業譲渡で従業員の労働契約を新オーナーへ引き継ぐ場合は、労働契約が自動的に承継されるわけではなく、従業員本人の個別の承諾が必要です。新しい勤務先や労働条件などを十分に説明し、承諾を得るまでに必要な協議時間を確保することが大切です。

取引先についても、仕入れ契約やリース契約などを新オーナーへ引き継げるとは限りません。相手方の承諾や契約変更が必要かを確認し、引き継ぎに支障が出ないよう早めに連絡・調整しましょう。

出典：出典：厚生労働省「事業譲渡又は合併を行うに当たって会社等が留意すべき事項に関する指針」

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飲食店のオーナーチェンジをスムーズに進めるには、譲渡方法ごとの流れや必要な手続きを把握しておくことが大切です。保健所や税務署、消防署などへの届出・手続きも、漏れがないよう事前に確認しておきましょう。

「買取の神様」では、飲食店の店舗売却や閉店に関する相談を承っています。居抜きで売却できれば、譲渡可能な内装や厨房設備などを残したまま次の事業者へ引き継げるため、原状回復費用や設備の撤去・処分費用を抑えられる可能性があります。造作に価値があれば、造作譲渡代金を受け取れる場合もあります。

店舗の査定だけでなく、大家・管理会社との交渉もサポートしています。相談・査定は無料ですので、オーナーチェンジや店舗売却を検討している段階からお気軽にご相談ください。

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